（遼國(guó)資〔2012〕53號(hào)）
為推進(jìn)省屬公司（以下簡(jiǎn)稱公司）建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，實(shí)現(xiàn)遼寧省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱省國(guó)資委）對(duì)公司履行出資人職責(zé)的科學(xué)化、制度化和規(guī)范化，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等有關(guān)法律法規(guī)和文件，現(xiàn)就建立公司董事會(huì)年度工作報(bào)告制度制定如下實(shí)施意見(jiàn)。
一、實(shí)行公司董事會(huì)年度工作報(bào)告制度
（一）董事會(huì)對(duì)省國(guó)資委或股東（大）會(huì)負(fù)責(zé)，每年向省國(guó)資委或股東（大）會(huì)報(bào)告上一年度的工作。
（二）公司為國(guó)有獨(dú)資公司的，董事會(huì)向省國(guó)資委報(bào)告年度工作；公司為國(guó)有控股公司的，董事會(huì)向股東（大）會(huì)報(bào)告年度工作。
（三）年度工作報(bào)告主要采取兩種形式：書(shū)面報(bào)告形式和專題會(huì)議報(bào)告形式。
1、書(shū)面報(bào)告形式：各公司于每年3月底前以書(shū)面形式向省國(guó)資委提交上年度工作報(bào)告，并抄送監(jiān)事會(huì)。董事會(huì)年度工作報(bào)告需經(jīng)三分之二以上董事參加的董事會(huì)會(huì)議通過(guò)并經(jīng)董事長(zhǎng)簽字。省國(guó)資委、其他股東、監(jiān)事會(huì)對(duì)年度工作報(bào)告提出質(zhì)詢、意見(jiàn)，并對(duì)公司董事會(huì)年度工作做總體評(píng)價(jià)。
2、專題會(huì)議報(bào)告形式：每年選取部分公司通過(guò)召開(kāi)專題會(huì)議，聽(tīng)取董事會(huì)報(bào)告上一年度工作。公司為國(guó)有獨(dú)資公司的，專題會(huì)議由國(guó)資委召集；公司為國(guó)有控股公司的，專題會(huì)議由董事會(huì)召集。
二、年度工作報(bào)告的主要內(nèi)容
（一）董事會(huì)制度建設(shè)及運(yùn)轉(zhuǎn)情況。董事會(huì)首次報(bào)告年度工作，應(yīng)報(bào)告董事會(huì)制度建設(shè)情況，包括董事會(huì)、董事會(huì)專門委員會(huì)、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的職權(quán)與責(zé)任；董事會(huì)會(huì)議制度；董事會(huì)專門委員會(huì)及董事會(huì)秘書(shū)工作制度；向董事提供公司信息和配合董事會(huì)、董事會(huì)專門委員會(huì)工作制度等。
董事會(huì)運(yùn)轉(zhuǎn)的基本情況包括董事會(huì)、董事會(huì)專門委員會(huì)召開(kāi)會(huì)議次數(shù)和董事會(huì)決議涉及范圍；董事出席董事會(huì)、董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議次數(shù)，董事履行職務(wù)時(shí)間與盡職情況；董事之間、董事會(huì)與經(jīng)理層之間、專門委員會(huì)與公司內(nèi)部的溝通情況；董事會(huì)對(duì)重大事項(xiàng)的關(guān)注與應(yīng)對(duì)措施；董事會(huì)決議執(zhí)行情況；董事會(huì)工作經(jīng)驗(yàn)和存在的問(wèn)題。
（二）公司發(fā)展情況。主要包括公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃的制訂、滾動(dòng)修訂、實(shí)施情況；公司主業(yè)及其核心競(jìng)爭(zhēng)力的培育與提升情況；公司未來(lái)發(fā)展?jié)摿εc面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)。
（三）公司預(yù)算執(zhí)行情況和其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)指標(biāo)完成情況及其分析。主要包括銷售收入、主導(dǎo)產(chǎn)品市場(chǎng)占有率、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)收益率、所有者權(quán)益增值率、現(xiàn)金流、成本、資產(chǎn)負(fù)債率等。指標(biāo)分析主要包括重要影響因素分析、與本公司往年指標(biāo)對(duì)比分析、在國(guó)內(nèi)同行業(yè)中所處位置分析等。
（四）公司改革重組與內(nèi)部管理情況。主要包括公司內(nèi)部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)重組，公司與其他企業(yè)間的并購(gòu)重組情況；公司管控體系建設(shè)和企業(yè)管理情況；公司及其子公司國(guó)有產(chǎn)權(quán)變動(dòng)情況。
（五）公司經(jīng)理人員的履行職責(zé)情況。主要包括經(jīng)理人員向董事會(huì)報(bào)告工作情況；經(jīng)理人員對(duì)董事會(huì)決議的執(zhí)行情況；董事會(huì)對(duì)經(jīng)理人員履職的客觀評(píng)價(jià)情況。
（六）公司職工收入分配等涉及職工切身利益事項(xiàng)。主要包括董事會(huì)決定的職工收入分配政策、方案等涉及職工切身利益事項(xiàng)；公司工資總額調(diào)控執(zhí)行情況；公司職工收入水平增長(zhǎng)變化情況分析。
（七）省國(guó)資委、股東(大)會(huì)、董事會(huì)通過(guò)的重大事項(xiàng)執(zhí)行情況和完成效果。主要包括公司投資計(jì)劃和重大投融資項(xiàng)目；公司及其子公司改制、重組、上市、國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓及重大資產(chǎn)處置等事項(xiàng)；公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券、為他人提供大額擔(dān)保、進(jìn)行大額捐贈(zèng)等事項(xiàng)。
（八）董事會(huì)決定的公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置及其調(diào)整，以及公司基本管理制度的制定和修改情況。
（九）省國(guó)資委或股東(大)會(huì)要求董事會(huì)落實(shí)事項(xiàng)的完成情況。
（十）監(jiān)事會(huì)要求整改事項(xiàng)的完成情況。
（十一）公司本年度預(yù)算方案中的主要指標(biāo)和董事會(huì)主要工作設(shè)想。
（十二）董事會(huì)需要報(bào)告的其他事項(xiàng)。包括重大資金運(yùn)用、重大資產(chǎn)損失等。
三、董事會(huì)年度工作報(bào)告專題會(huì)議的主要安排
（一）專題會(huì)議召集
采取專題會(huì)議報(bào)告年度工作的國(guó)有獨(dú)資公司，專題會(huì)議由省國(guó)資委召集，并于會(huì)議召開(kāi)15日前通知董事會(huì)。董事會(huì)年度工作報(bào)告于會(huì)議召開(kāi)10日前分送與會(huì)人員。專題會(huì)議由省國(guó)資委領(lǐng)導(dǎo)同志主持，參會(huì)人員包括：公司董事會(huì)全體成員、董事會(huì)秘書(shū)，監(jiān)事會(huì)主席和其確定的監(jiān)事會(huì)成員，省國(guó)資委有關(guān)處室負(fù)責(zé)同志。
采取專題會(huì)議報(bào)告年度工作的國(guó)有控股公司，專題會(huì)議由董事會(huì)召集，并于會(huì)議召開(kāi)20日前通知全體股東。董事會(huì)年度工作報(bào)告于10日前分送與會(huì)人員。參會(huì)人員包括：各股東代表或授權(quán)股東代表，董事會(huì)全體成員、董事會(huì)秘書(shū)，監(jiān)事會(huì)主席和其確定的監(jiān)事會(huì)成員，省國(guó)資委有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和有關(guān)處室負(fù)責(zé)同志。
（二）專題會(huì)議議程
1、公司董事長(zhǎng)代表董事會(huì)報(bào)告年度工作，若董事長(zhǎng)因特殊原因無(wú)法親自報(bào)告的，需書(shū)面委托一名董事代表報(bào)告年度工作。
2、公司其他董事、董事會(huì)秘書(shū)補(bǔ)充發(fā)言。
3、省國(guó)資委、其他股東、監(jiān)事會(huì)對(duì)年度工作報(bào)告發(fā)表意見(jiàn)、提出質(zhì)詢，董事長(zhǎng)和其他董事、董事會(huì)秘書(shū)予以說(shuō)明、解釋。
4、省國(guó)資委領(lǐng)導(dǎo)同志（控股股東代表）對(duì)公司董事會(huì)年度工作做總體評(píng)價(jià)。
5、公司董事長(zhǎng)或其委托董事代表就省國(guó)資委及其股東對(duì)年度工作報(bào)告的評(píng)價(jià)作表態(tài)發(fā)言。
四、年度工作報(bào)告的基本要求
（一）公司董事會(huì)年度工作報(bào)告須客觀全面。要堅(jiān)持實(shí)事求是的原則，客觀全面地反應(yīng)董事會(huì)的履職情況和董事會(huì)的運(yùn)行情況。既要充分肯定工作成績(jī)，又要分析存在的問(wèn)題及其產(chǎn)生的原因，提出改進(jìn)措施和下一步打算。
（二）公司董事會(huì)年度工作報(bào)告須突出重點(diǎn)。公司董事會(huì)年度報(bào)告要依照董事會(huì)職權(quán)范圍反映董事會(huì)上一年度工作情況，避免等同于公司年度工作總結(jié)。在專題會(huì)議上報(bào)告年度工作要突出重點(diǎn)、簡(jiǎn)明扼要。
（三）公司董事會(huì)年度工作報(bào)告須注重指標(biāo)的量化，為出資人評(píng)價(jià)董事會(huì)運(yùn)行的規(guī)范性和有效性提供可靠依據(jù)。
（四）除本實(shí)施意見(jiàn)有明確要求外，年度工作報(bào)告僅報(bào)告屬于董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的上年度董事會(huì)的工作。
五、本實(shí)施意見(jiàn)的施行
（一）省屬公司為國(guó)有獨(dú)資公司的，本實(shí)施意見(jiàn)自發(fā)布之日起施行。
（二）省屬公司為國(guó)有控股公司的，由股東（大）會(huì)就是否執(zhí)行本實(shí)施意見(jiàn)作出決議，決議通過(guò)后執(zhí)行。